Fusion

Verschmelzung, Merger, fusion. Als F.    wird die rechtliche und wirtschaftliche Vereinigung zweier oder mehrerer selbständiger Unternehmen bezeichnet. Sie wird seit 1994 im Umwandlungsgesetz geregelt. Eine F. kann durch Aufnahme einer anderen Unternehmung oder durch Neubildung vollzogen werden. - 1. Verschmelzung durch Aufnahme, Merger §§4-35 UmwG: Hierbei übertragen ein oder mehrere Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes auf einen anderen, bereits bestehenden (übernehmenden) Rechtsträger. Als Rechtsfolge geht das Vermögen der übertragenden Rechtsträger einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers. - 2. Verschmelzung durch Neugründung, consolidation; §§ 36 - 38 UmwG: Hierbei vereinen sich zwei oder mehrere Rechtsträger durch Gründung eines neuen Rechtsträgers, auf den sie ihr Vermögen übertragen. Als Rechtsfolge geht ihr Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den neu gebildeten Rechtsträger über, ihre Anteilsinhaber werden Anteilsinhaber des neuen Rechtsträgers. - 3. In § 3 UmwG werden die an F. beteiligten Rechtsträger genannt, §§ 39 ff. UmwG spezifizieren die Regelungen für die einzelnen Unternehmensrechtsformen. Die Verschmelzung setzt einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag voraus. - 4. Fusionsmotive können u.a. sein: Streben nach Diversifikation der Einnahmequellen und des Risikos, Drang nach größerer Marktmacht auf den Beschaffungs- und Absatzmärkten, Realisation leistungswirtschaftlicher Synergien, Verbesserung der Stellung an den Kapitalmärkten. Daneben kann das Management auch eigennützige Motive verfolgen (Agency- Theorie).